企業併購的第一堂課：國內外企業併購實務作法及改善建議

大魚吃小魚式的併購，OUT！ 大魚併大魚才是王道！ 修好「併購」這堂課，善用團結力量大的優勢 在這場亞洲經濟整合、產業重組的混戰中 成為真正的贏家！ 　　夠強，才有併購的價值！ 　　企業併購一直都有，只是過去比較多「強併弱」，被併購的一方會被貼上「失敗者」的標籤，但那時代已經過去。 　　為了增加企業國際競爭力，「強強併」已是不可逆的新趨勢，所有企業經營者都要有新觀念──「別人想併購你的企業，代表你夠強」！ 　　別懷疑，營運數字會說話！ 　　「併購只是一時的金錢遊戲嗎？」當然不是，併購是過程，後續的經營績效才是關鍵，投資人的眼睛是雪亮的！ 　　外商渣打銀行想進軍大中華市場，透過併購新竹商銀成功進入台灣金融市場和東南亞及中國的台商企金業務，追上對手匯豐與花旗銀行；國內保險業龍頭國泰人壽想轉型為金融控股公司，藉併購世華銀行，讓國泰集團的銀行業務脫胎換骨；群益證券併購金鼎證券，一躍成為國內前五大證券公司……。 　　本書收錄18個台灣及國際併購精彩實例，詳述併購實務上常見的手段和策略，並彙整國內外併購研究，得出：每一次策略性的併購，都是企業轉型的契機，雙贏的併購會帶出一加一大於二的經營綜效和發展優勢。 　　政府大人，請幫幫忙！ 　　環境一直在改變，不論政府或企業都當積極主動求變、應變。台灣許多優質中小企業及競爭力缺乏的金融服務業，都急需進一步整併提升競爭力，可惜政府一直給外界「政策不清、法規缺乏一致性」的印象。 　　如何善用這波以亞洲中型企業為主流的經濟整合以及產業重組局勢，加速完善併購法規，使原本已具國際競爭力的企業，順利透過併購提升格局，在國際市場上繼續發光發熱，是政府值得深思的一大課題。 本書特色 　　1.台灣金融及併購二大專業機構攜手合作，最專業！ 　　台灣金融及併購二大專業機構：「中華經濟與金融協會」、「台灣併購與私募股權協會」首度合作，用最專業宏觀的視野，為台灣企業的現狀診脈，開出未來最佳發展方向的藥方。 　　2.理論與實務結合，最實用！ 　　本書運用豐富的圖表、深入淺出的文字，帶您全面了解併購全貌，並提供國內併購改善的建議，最符合企業經營需要。

　　專業推薦 　　財團法人中華經濟研究院院長 吳中書 　　台灣經濟研究院院長 林建甫

,推薦序, 企業布局的有利工具──「併購」財團法人中華經濟研究院院長 吳中書 ,審訂序, 健全「併購」，台灣金融業才能打亞洲盃台灣經濟研究院院長 林建甫 第一章 企業併購的重要性與必要性 ,第一節, 企業併購的定義與意義 ,第二節, 企業併購的重要性 ,第三節, 企業併購的必要性 第二章 併購實務上常見的手段與策略 ,第一節, 實務上常見的手段與策略 ,第二節, 國內案例分析 ,第三節, 國外案例 ,第四節, 結論 第三章 企業併購實務爭議及法令探討 ,第一節, 主要國家企業併購法規簡介 ,第二節, 企業併購面臨的實務爭議 ,第三節, 國內企業併購法規之探究 第四章 健全我國併購市場遊戲規則的具體建議 ,第一節, 併購三大爭議問題解析 ,第二節, 建議 ,第三節, 結論 參考文獻

第二章 併購實務上常見的手段與策略 併購可分為合意併購與敵意併購（hostile merges，或稱非合意併購），合意併購表示雙方是友善地達成共識，其重點在於探討如何提升併購綜效，而敵意併購因雙方未有共識，甚至是互有敵意，因此對於併購方如何成功完成併購計畫，其策略與手段就相當重要，也是各界對於併購的研究重點。本章主要討論在實務中，敵意併購的策略、手段與國內外案例研究。 第一節 實務上常見的手段與策略 本節進一步探討實務中常見的併購手段與策略，透過各類手段與策略的討論，更能了解併購過程所面臨的各種問題。分析如下： ■常見的併購策略 在敵意併購中，被併購方（target）常會採取更強烈的防禦併購機制（stronger target defense mechanism）來阻擋併購，併購方（bidder）不得不提早採取行動，例如立足點持股（toehold share purchases）跟非正式邀約（casual pass），以降低併購阻力與成本，而到了正式進行併購計畫時，併購方也會採取三種主要的手段來達成目的：熊抱 （bear hugs）、公開收購（tender offer）、委託書徵求（proxy fights）。進一步探討如下。 1.TOEHOLDS（立足點持股：在法令規定揭露門檻以內預先持股） Toeholds是最常見的併購手段，即併購方在法令規定揭露門檻以內（美國規定5%、英國規定3%、台灣規定10%、加拿大規定10%）買進目標公司在市場流通的股份。併購方一般的作法，通常會多找幾個目標物同時間進行toeholds；原因在於若併購方只鎖定在一個標的，在進行toeholds的過程中，一旦被對方發覺其購併意圖，進而被反過來採取相對應的防禦措施，將增加後續的併購困難度；或是併購方後續在實地查核的過程中，察覺標的某些負面資訊而決定不持續進行時，將喪失了布局其他標的機會。另外，採行toeholds的另一個好處，就是讓併購方成為股東且擁有投票權，可參與股東會議甚至進入董事會，而有能力去影響經營管理層的決策。同樣的，併購方也可能因此而取得目標對象內部的訊息。 採行toeholds的方法，可以以較低的價格購入目標對象的股票，降低購入成本，因為toeholds通常是在公開宣布併購計畫之前，即在市場上布局買進，可以避免掉訊息公開後，造成市場預期而使股價上揚所產生的額外購併成本，或是市場投資人預期有利多紛紛買入標的股票，使標的流通籌碼減少，降低併購成功的機會。因此，透過toeholds的行為進行併購，一般是可以降低平均併購成本 （當然也有例外，也有可能公開後股價反而下跌，端視市場反應）。在英國有一些立法案例，對toeholds行為之後的公開收購價格設下了限制，其規定是併購的預定出價不得低於過去三個月的最高價，如此一來後續的併購成本勢必要拉高，如此更提高了以低成本取得股份的誘因。 如果買入目標對象的股份超過法令所規定的比例，大多數國家的法規都會要求併購方必須揭露且進行公開收購，當然也加諸許多限制。例如，在英國，如果持有目標對象超過3%流通的股份，除了被要求在購買二日內必須揭露外，對於未來後續的併購計畫也必須同時公開說明。這也就等同向市場正式宣布收購行為已經開始，此時股價就會有所波動，提高併購的困難度。 雖然依理性分析，每一個惡意併購的併購方，都希望在正式進行公開併購之前就進行toeholds的方法，以降低併購成本，但依據耶魯大學Arturo Bris教授的調查，在美國與英國，僅有15%的惡意購併案例在一開始就有採行toeholds的作法；且同作者在歐洲公司治理機構（the European Corporate Governance Institute）（2006年）的另一個研究報告中發現，在超過12000個案例中，僅有11%採行toeholds的方式，不如預期的高。 此外，就算是採行toeholds的方法，也有可能消息會提早洩漏，顯示仍有其執行上的困難。整體而言，作者對於toeholds是採正面看法，其認為若採行toeholds的方法，其成功機率較高，且確實降低了併購方的購併成本。 大多情況下，toeholds可能會針對少數的併購目標特定股東開始進行，這樣的好處是：可以暗中進行整個併購計畫，減少消息洩漏的風險，一直到併購方願意在適當的時機向市場揭露；另一個方式是透過不同股票經紀人在公開市場買進，來隱藏最終的併購方身分。